佳沃股份:拟签署商品销售合同暨关联交易
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时间:2020年05月22日 20:15:21 中财网
原标题:佳沃股份:关于拟签署商品销售合同暨关联交易的公告证券代码:300268 证券简称:佳沃股份 公告编号:2020-052
佳沃农业开发股份有限公司
关于拟签署商品销售合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为充分利用产能及海产品加工优势,提升公司业绩,佳沃农业开发股份有限
公司(以下简称公司)控股子公司青岛国星食品股份有限公司拟与KB Food
Company Pty Ltd(以下简称KB Food)签订南蓝鳕鱼销售合同(以下简称本次
交易)。KB Food系公司控股股东佳沃集团有限公司(以下简称佳沃集团)下属
全资子公司,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,本次交
易构成关联交易。
2020年5月22日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关
于拟签署商品销售合同暨关联交易的议案》,本次交易涉及关联交易,独立董事
进行了事前认可,并发表了同意的独立意见,关联董事已回避表决。本次交易在
公司董事会的审批权限内,无需提交公司股东大会批准,不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦无需经过有关部门批准。具体情况
如下:
二、关联方基本情况
(一)关联方基本情况
1、名称:KB Food Company Pty Ltd
2、注册地址:23 Catalano Road, Canning Vale, WA, Australia
3、企业性质:有限责任公司
4、法定代表人:陈绍鹏
5、注册资本:1.15亿澳元
6、统一社会信用代码/税务登记证号码:ACN 610 219 380
7、主营业务:主要在澳大利亚区域进行水产品捕捞、贸易、加工和销售
8、股权结构:KB Food为佳沃集团下属全资子公司
9、财务数据:
截至2019年12月31日,KB Food资产总计3.04亿澳元,负债合计1.66
亿澳元,所有者权益合计1.37亿澳元;2019年度,KB Food实现营业收入5.88
亿澳元,净利润-90万澳元。(上述财务数据已经审计)
(二)KB Food为佳沃集团下属全资子公司,佳沃集团为公司控股股东,符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形,
本次交易构成关联交易。
三、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价遵循市场化原则,在原料价格、出成率、加工复杂程度等基
础上,经双方一致协商,按照公开、公平、公正的原则进行确定。
四、拟签订的合同主要内容
1、合同双方
卖方:青岛国星食品股份有限公司
买方:KB Food Company Pty Ltd
2、合同销售主要产品
卖方向买方提供符合相关标准的南蓝鳕鱼加工产品。
3、合同的金额
本次交易金额预计不超过22.60万美元。
4、支付方式及期限
卖方发货后,买方提单日期60天内支付。
5、争议解决
本次拟签订合同或其执行有关的所有争议双方通过友好协商解决;如协商无
果,提交中国青岛市中级人民法院审理。
6、合同生效
经双方法定代表人或授权代表签字后起生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司拟与KB Food签订南蓝鳕鱼销售合同,有利于充分利用产能及海产品加
工优势,提升公司业绩,本次交易符合公开、公平、公正原则,不会影响公司的
独立性,交易的决策程序严格按照相关法律法规执行,不会损害公司及全体股东
的合法权益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2020年1月1日至本公告披露之日,公司与KB Food发生13.78万美元
的关联交易,上述已发生关联交易均符合相关法律法规及《公司章程》等的要求。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关规定,公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查,并发
表事前认可意见和独立意见如下:
1、事前认可意见
公司本次交易事项公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,没有对
上市公司独立性构成影响,不存在侵害中小股东利益的情况,符合中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所等的有关规定,有利于充分利用产能及海产品加工
优势,提升公司业绩。因此,我们对《关于拟签署商品销售合同暨关联交易的议
案》予以事前认可,同意将其提交公司董事会审议和表决。
2、独立意见
公司本次交易事项符合公司实际经营情况和持续性发展的要求,