[股权转让]华锦股份：股权转让合同

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[股权转让]华锦股份：股权转让合同

时间：2014年10月27日 20:41:16 中财网

股权转让合同



转让方（甲方）：北方华锦化学工业集团有限公司

住所地：盘锦市双台子区红旗大街

法定代表人： 李春建



受让方（乙方）：北方华锦化学工业股份有限公司

住所地：盘锦市双台子区红旗大街

法定代表人：李春建



鉴于：

1．甲方是国有控股有限公司，其大股东为中国兵器工业集团公
司，且根据与甲方其他股东约定全权行使唯一股东权利；

2．乙方是在深圳证券交易所挂牌的上市公司，甲方持有乙方
51.14%的股权，为乙方第一大股东；

3．在 2007 年乙方定向增发股票时，甲方曾向证监会附条件承诺
完成本次股权转让事项。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相
关法律规定，甲、乙双方经友好协商就甲方所持标的企业全部股权转
让事宜达成如下协议：

第一条 标的企业、转让标的及转让方式

（一）标的企业

盘锦北方沥青股份有限公司（以下简称“标的企业”）系一家依
据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司（非上市公


司），注册资本
52761万元。
（二）转让标的

甲方持有标的企业
23760万股，持股比例
45.03%。该
45.03%股权
即为本合同项下的转让标的。该转让标的所对应的资产、负债及相关
情况详见北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（
2014）
第
0996号《评估报告》。

（三）转让方式
根据国有企业产权转让的有关法律法规规定，双方同意此次转让

的方式为协议转让，且该协议转让事宜需经有权部门批准。
第二条甲方声明、保证和承诺
（一）对转让标的拥有完全、有效的处分权，并保证其所转让的

股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。
（二）为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均
为真实、完整的；
（三）签订本合同所需的包括但不限于公司内部决策等在内的一
切批准手续均已取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足；
（四）本合同的签署与履行没有违反甲方业已签署的合同、协议

及所有法律文件。
第三条乙方声明、保证和承诺
（一）具有签订和履行本合同的能力；
（二）保证签订本合同所需的各项授权、审批，以及内部决策等

在内的一切批准手续均已合法有效取得，且本合同的签署与履行不违


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反乙方业已签署的合同、协议及所有法律文件；
（三）保证按照合同约定支付价款。
第四条转让价格及价款支付方式
（一）转让价格：
双方同意，转让标的价格为人民币
40148.81万元（大写：肆亿

零壹佰肆拾捌点捌壹万元，以下简称“转让价款”）。
（二）价款支付方式：
自本合同生效之日起
5个工作日内，乙方应向甲方支付不低于


30%股权转让款（首笔转让价款），余款在合同生效之日起一年内付清。
第五条转让标的交割
本合同生效后一个月内，由甲方负责办理股权转让的工商变更登

记手续，乙方协助提供办理登记所需相关文件材料。
第六条转让所涉税费承担
在本合同项下股权交易过程中发生的税费由双方依据有关法律

法规的规定自行承担；法律无明确规定的，由双方协商解决。
第七条合同变更和解除
（一）甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本合同。
（二）发生下列情况之一时，守约方有权解除本合同：


1．由于不可抗力因素致使本合同无法实现的
;
2．另一方在合同约定期限内没有履行合同的
;
3．另一方有其它致使不能实现合同目的的违约行为的。
变更或解除本合同均应采用书面形式。
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第八条 违约责任

因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的
损失。如果甲方不能按约及时办理股权转让手续，或者乙方不能按约
及时付清股权转让价款，则守约方还有权解除本合同。

第九条 争议解决方式

甲、乙双方发生争议的，由双方协商解决。协商不能解决的，任
何一方均可向标的企业所在地仲裁委员会申请仲裁。

第十条 合同成立与生效

（一）本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章后
成立，在甲方履行国有资产协议转让审批程序和乙方股东大会审议通
过本次股权转让转让事宜之日起生效。

（二）本合同生效后，甲、乙双方对本合同内容的变更或补充应
采用书面形式订立，并作为本合同的附件。附件与本合同具有同等法
律效力。

第十一条 其他约定事项

本合同一式伍份，甲、乙双方各执贰份，办理工商变更登记壹份。

【以下无正文，接签署页】



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